作者： 两高律所

近日，经过北京产权交易所有限公司（后文简称“北交所”）总经理办公会的审定，特聘两高律师事务所高级合伙人王亚翔律师为北交所专家。

北京产权交易所

北京产权交易所是经北京市人民政府批准设立的综合性产权交易机构。北交所具有多项中共中央直属机关、国家级、省部级资产交易及处置资质。包括：国务院国资委选定的中央企业国有资产交易（产权转让、增资扩股、资产转让）资质、北京市国资委选定的北京市管企业国有资产交易（产权转让、增资扩股、资产转让、房屋出租）资质、财政部选定的中央金融企业国有资产交易机构、中共中央直属机关事务管理局、国家机关事务管理局选定的中央和国家机关行政事业单位资产处置平台、最高人民法院选定的全国各级法院网络司法拍卖平台、北京市高级人民法院选定的京牌小客车司法处置平台、北京市财政局选定的刑事诉讼涉案上缴国库财物处置平台、北京市政府确定的北京市公共资源交易（国有产权）分平台、北京市政府确定的北京市土地二级市场交易服务平台等多项资质。

自 2004 年成立以来，北交所始终坚持“要素市场的核心力量”“政府管理经济的市场化工具”“制度防腐的阳光平台”的企业使命，积极服务中央企业、地方国有企业和涉公资产进场交易，扎实开展非国有产股权交易、上市公司并购重组、文旅体育资源交易、债权资产交易等服务，助推经济实现高质量发展。与此同时，北交所着眼首都要素市场体系建设，通过设立中国技术交易所、北京金融资产交易所、北京绿色交易所、北京软件和信息服务交易所、北京电力交易中心等专业交易平台和北京登记结算有限公司等支撑服务机构，搭建了集团化运营架构，持续提升流转和融资两大核心功能，积极服务国家战略和首都经济高质量发展。

未来，王亚翔律师将以其专业的法律知识、敏锐的市场洞察力和丰富的实践经验，为北交所提供更加全面、专业的法律服务，共同推动产权交易市场的规范化、市场化进程，为经济的高质量发展贡献更多力量。两高律师事务所也将继续坚守“维护当事人的合法权益，维护法律的正确实施，维护社会的公平和正义”的职责使命，为客户提供更加优质、全面的法律服务，助力客户实现更大的商业价值和社会价值。

律师介绍

/ 王 亚 翔 /

两高律师事务所  高级合伙人

王亚翔律师曾就职于山东某司法行政系统，上证50指数某企业法律事务部。先后与中国兵器集团开展企业合规工作合作，被国家某部委直属事业单位独资企业聘任为法律顾问，并被数十家知名企事业单位聘任为总法律顾问。执业10余年来参与和办理各类民商类案件几百件，尽职尽责为委托人维护和争取利益最大化。

王亚翔律师还同时具有证券从业资格、企业合规师资格、碳交易师资格，为企事业顾问单位在开展特许经营权、产业基金、私募基金备案、投融资领域、公司收购、知识产权保护等方面创造巨大价值。他还在经济管理等期刊发表了《我国上市公司退市相关法律制度》等专业文章，并正在配合国家社科基金已立项课题组研究工作。

鉴于粤港澳大湾区作为世界级经济平台的战略重要性，北京市两高(深圳)律师事务所诚邀您出席“粤港澳大湾区涉外法治实务与人才协同培养研讨会”。

本次研讨会旨在汇聚行业领袖，深入探讨涉外法律服务的前沿议题，共同推动大湾区法治建设与人才培养的高质量创新发展我们期待您的参与，共同见证这一重要时刻！

时间：2025年1月11日（星期六）

8:30-17:15

地点：深圳大学丽湖校区启明楼C101报告厅

本次研讨会由深圳大学法学院主办，深圳大学法治研究院、北京市两高律师事务所、北京市两高（深圳）律师事务所承办，深圳大学涉外法治人才协同培养创新基地协办。

特邀嘉宾

研讨会将围绕涉外法治实务的热点问题，深入探讨人才协同培养的创新模式，为与会者提供一个高端的学术交流平台，邀您共襄盛举。

报名方式

扫描下方二维码，即可报名参加本次研讨会。名额有限，先到先得！

您的参与将为本次研讨会增添光彩，期待可以共同推动涉外法治实务与人才培养的高质量发展。

两高律师事务所管理委员会主任、学术委员会主任唐兴华律师与管理委员会副主任、品牌战略与运营委员会主任张甍律师，获聘担任中国政法大学刑事司法学院实践导师。

唐兴华律师聘书

张甍律师聘书

中国政法大学直属于国家教育部，是一所以法学学科为特色和优势，兼有政治学、经济学、管理学、文学、历史学、哲学、教育学、理学、工学等学科的“211工程”重点建设大学，“‘985工程’优势学科创新平台”“2011计划”和“111计划”（高校学科创新引智计划）重点建设高校，国家“双一流”建设高校。学校被誉为“中国法学教育的最高学府”，在70多年的办学历程中，学校为国家培养了大批优秀法学人才。

两高律师事务所高度重视律所与高校的合作交流。2025年是两高律师事务所的品牌建设年，律所将持续深化与高校的合作，在应用法学研究、法律实务能力养成、涉外法治人才培养等领域持续发力，全面提升律所的品牌建设水平。

律师介绍

/ 唐 兴 华 /

两高律师事务所

管理委员会主任、学术委员会主任

唐兴华，毕业于中国人民大学法学院，第十二届北京市青联委员，第十二届北京市律师协会文化建设委员会副主任。

唐兴华专注于争议解决、涉企业家刑事辩护。曾在法院系统长期任职，对重大民商事争议解决、涉企业家产权重大刑事犯罪辩护具有丰富的经验。唐兴华擅长领域为：企业家产权保护、商事合同、股权争议、建设工程、矿产资源、投融资、人格权保护等领域的重大、疑难、复杂争议解决案件、涉产权类重大刑民交叉案件。参与办理了诸多行业内具有重大影响力的案件。

他参与编写了法律行业内有关重要图书和文献资料。其在体制内工作期间，参与了贯彻实施《民法典》有关司法解释的制定、清理工作。参与编写最高人民法院主编的《中华人民共和国民法典理解与适用》、《最高人民法院民法典清理（立改废）司法解释文件汇编》、《最高人民法院实施民法典继续有效适用的司法解释文件汇编》等权威图书。

/ 张  甍 /

两高律师事务所

管理委员会副主任、品牌战略与运营委员会主任

张甍，中国人民大学民商法硕士，原北京市第一中级人民法院法官，拥有近十年审判经验，在职期间审理了侵权纠纷、合同纠纷等案件1000余件。曾就职于万达集团、华夏幸福、泰禾集团，历任万达集团法务中心法务主任、华夏幸福法务高级总监、泰禾集团北京区域法务中心总经理等职位；并担任中国人民公安大学硕士研究生校外特聘导师、中国人民公安大学法律硕士研究生答辩组主席。

张甍提供常年法律顾问服务的客户包括：万达集团、首农发展、泰禾集团、华夏幸福、金通港公司、北京建工等知名房地产开发及大型施工企业，朴道征信、厦门国际银行、万达电影、万达体育等金融、体育、文化行业头部企业。凭借深厚的专业功底和丰富的实务经验，张甍律师团队为客户提供了包括重大争议解决、数据合规、常年法律顾问、投融资并购等专业法律服务，并与各相关纠纷解决机构建立良好的沟通关系。

他始终秉持“专业、敬业、客户至上”的理念，持续为客户提供专业、高效的法律服务，获得客户的一致高度认可。

1

2024年1月5日，首届品牌与信用研讨会暨中国品牌建设促进会品牌保护专委会揭牌仪式在北京举行，两高律师事务所副主任、知识产权研究院院长吴新华律师出席会议并获聘中国品牌建设促进会品牌保护专委会委员。

2024年大事记  2024.1.5

2

2024年1月12日，根据《中华商标协会章程》的有关规定，中华商标协会第四届理事会决定对理事会成员进行增补。

经理事会通讯方式审议并通过，两高律师事务所被选举为中华商标协会第四届理事单位。

2024年大事记  2024.1.12

3

2024年1月19日，“东北企业法治论坛系列活动——中俄贸易投资法律风险防范研讨会”在大连举办，两高律师事务所副主任、知识产权研究院院长吴新华律师出席会议并致辞，两高知识产权研究院副院长马伟阳博士以“俄罗斯联邦地理标志立法及其对中国的启示”为题发表主旨演讲。

2024年大事记  2024.1.19

4

2014年1月，两高律师事务所成为中华商标人才库《企业商标管理职业能力评价标准》与《企业商标管理职业能力培养大纲》参与单位，两高律所副主任、知识产权研究院院长吴新华律师，两高律所知识产权研究院副院长马伟阳博士参与《企业商标管理职业能力评价标准》与《企业商标管理职业能力培养大纲》编制工作。

2024年大事记  2024.1

5

2024年2月20日，经国家知识产权局审批，两高律师事务所获得专利代理机构执业许可证，机构代码16308。

这标志着两高律师事务所在拓展知识产权服务方面迈出了新的一步，同时也为律所提供全方位、多层次的法律服务打下了坚实的基础。

2024年大事记  2024.2.20

6

2024年4月23日，由中国知识产权报社、世界知识产权组织中国办事处联合主办的2024中国知识产权保护高层论坛在北京举办，两高律师事务所副主任、知识产权研究院院长吴新华律师以“构建和谐商标秩序，保护激发市场活力”为题进行主旨发言。

2024年大事记  2024.4.23

7

2024年4月26日，由北京市丰台区人力资源和社会保障局指导、和义科创产业园和两高律师事务所共同主办的2024年世界知识产权日宣讲活动成功举行，两高律师事务所知识产权研究院院长吴新华亲自赶赴和义科创产业园为园区企业现场讲授。

2024年大事记  2024.4.26

8

2024年4月27日，北京知识产权研究会成立四十周年庆典暨第四届数字经济与知识产权论坛在北京隆重召开，两高律师事务所副主任、知识产权院院长吴新华，两高（海口）律所主任梁志强、两高律所高级合伙人田峰、两高律所知识产权部副主任贺静文出席会议。

两高律所荣获突出贡献会员奖，两高律所知识产权研究院副院长马伟阳博士代表两高律所领取表彰证书和奖牌，并以“欧盟地理标志制度的最新发展及其借鉴”为题发表主旨演讲。

2024年大事记  2024.4.27

9

2024年5月1日，两高律师事务所知识产权研究院副院长马伟阳博士在《中国知识产权报》第11版新闻话题上发表《点面结合打通新质生产力发展堵点》一文。

2024年大事记  2024.5.1

10

2024年5月7日，由《中国品牌》杂志社、中国品牌网主办的第八届中国品牌发展论坛在京举行，两高律师事务所副主任、知识产权研究院院长吴新华应邀参加，发表“企业商标法律风险与防范”主题演讲，参加“品牌创建新路径”圆桌对话研讨，为首期中国式现代化品牌创建专题培训进行主题授课。

2024年大事记  2024.5.7

11

2024年5月22日，两高律师事务所知识产权研究院举办“商标人共同体”第22期沙龙活动，沙龙以“体感商标代理机构发展现状及未来发展方向”为主题，两高律所副主任、知识产权院院长吴新华律师主持会议，两高律所知识产权律师参加。

2024年大事记  2024.5.22

12

2024年6月14日，两高律师事务所知识产权研究院副院长马伟阳博士、研究人员王泽博士在《中国商法》上发表“欧盟生成式人工智能数据风险分级监管制度”一文。

2024年大事记  2024.6.14

13

2024年6月30日，2024法治新时代高峰论坛在北京会议中心举办。两高律师事务所副主任、知识产权研究院院长吴新华作为代表出席论坛，并围绕如何推动法律服务向智能化、精准化、高效化方向发展等议题进行了研讨发言。

两高律所荣获“2024法治新时代先进模范律师事务所”荣誉；两高律所创始人、主任戴智勇被授予“2024法治新时代领军人物”荣誉。

2024年大事记  2024.6.30

14

2024年9月5日，第二届基因大数据助力品种培优与品牌保护研讨会在昆明举行，两高律师事务所知识产权研究院副院长马伟阳博士以“完善我国地理标志立法模式建议”为题进行主题报告。

2024年大事记  2024.9.5

15

2024年10月19日，中国知识产权研究会高校知识产权专业委员会换届大会暨第十三届中国高校知识产权人才培养研讨会在河南郑州举行，两高律师事务所知识产权研究院副院长马伟阳博士当选第二届高校知识产权专业委员会委员。

2024年大事记  2024.10.19

16

2024年12月1日，第十一届强国知识产权论坛暨第六届强国科创论坛在北京成功举办，两高律师事务所副主任、知识产权研究院院长、知识产权法律事务部主任吴新华应邀出席论坛并以“尊重保障私权，营造良好营商环境”为题发表主旨演讲。

两高律所荣登“TOP30中国本土知识产权律所”榜单第18名；吴新华律师被评为“年度十佳知识产权大律师”和“年度十佳商标律师”；两高律师事务所知识产权法律事务部副主任张德锋被评为“年度十佳反垄断律师”；两高（上海）律师事务所杨森被评为“年度新锐商标律师”。

2024年大事记  2024.12.1

17

2024年12月18日，中华商标协会第三届商标品牌人才年会在京举办，两高律师事务所戴智勇主任应邀出席并致辞，两高律所升任中华商标协会人才与教育专业委员会常务委员单位。

两高律所副主任、知识产权院院长吴新华律师出席会议并以“加强商标人才培养与使用，促进商标行业健康发展”为题发表主旨演讲。

2024年大事记  2024.12.18

18

2024年12月20日，中华商标协会地理标志产业发展年会在北京举行，两高律师事务所副主任、知识产权院院长吴新华律师出席会议，并获聘中华地理标志协会地理标志分会专家库入库专家。

2024年大事记  2024.12.20

19

2024年12月26日，为推动商标职业能力培养教材的系统化与标准化建设，满足商标法律人才培养的实际需求，中华商标协会人才与教育专业委员会在北京召开商标职业能力培养教材编辑工作会议，中华商标协会会长马夫出席会议并讲话，会议由专委会执行主任张海燕主持。两高律师事务所副主任、知识产权研究院院长吴新华参加会议。

与会专家针对相关内容展开了全面而细致的研讨，围绕教材大纲提出了专业建议，并明确了商标职业能力培养教材编辑工作的后续安排。具体包括教材大纲的进一步细化、进度规划的制定、内容的编纂以及专家审订等多个关键环节。此次会议的召开为商标职业能力培养教材的编写工作奠定了坚实基础，对提升商标法律人才培养的质量与层次，具有积极的推动作用。

2024年大事记  2024.12.26

20

2024年12月28日，两高律师事务所“两高展翼 创变未来——2024年年会盛典”在北京国贸大酒店隆重举行，来自社会各界合作伙伴、客户代表以及总所和全国各分所代表近千人欢聚一堂。

两高律所知识产权研究院荣获两高律所2024年年度品牌卓越贡献奖，两高律所副主任、知识产权部主任、两高知识产权研究院院长吴新华律师荣获两高律所2024年年度影响力奖，两高律所知识产权研究院副院长马伟阳博士荣获两高律所2024年年度十佳学术成果奖。

2024年大事记  2024.12.28

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2024年12月29日，北京知识产权研究会第十届第一次会员大会暨第五届数字经济与知识产权论坛在北京顺利举行。本次会议由两高律师事务所协办。

两高律师事务所知识产权研究院副院长马伟阳博士以“2024年《欧盟葡萄酒、酒精饮料与农产品地理标志条例》解读”为题发表主题演讲。两高律师事务所副主任、知识产权研究院院长吴新华律师作总结发言。

2024年大事记  2024.12.29

2025年1月6日，由两高律师事务所品牌战略与运营委员会、学术委员会联合组织的《青年律师如何迅速成长》主题培训在总部顺利举办。此次培训从专业化、品牌化、团队化、高端化与低端无序竞争二元对立的视角出发，深度剖析律所品牌建设与青年律师成长的交互作用，干货满满，吸引了众多青年律师积极参与。

此次活动由两高律师事务所管理委员会副主任、品牌战略与运营委员会主任张甍主持。

张主任着重强调了两高律师事务所品牌建设对青年律师的重要作用。他指出，2025年是两高律师事务所的品牌建设年。品牌是律所的核心竞争力之一，通过专业的形象塑造、广泛的社会影响力以及良好的口碑，能为青年律师搭建起广阔的发展平台，更容易获得客户的信任，接触到更多优质、复杂的业务，从而加速自身专业能力的提升。望大家通过此次培训认识到品牌的重要性，从自身出发，为打造两高律师事务所良好的品牌形象而努力。

培训由两高律师事务所管理委员会主任唐兴华主讲。

唐主任凭借自身丰富的从业经验，并结合诸多身边的真实案例，对当前青年律师的行业现状展开了全面且深入的剖析。他指出，当下法律服务市场低端竞争现象过度泛滥，致使青年律师在专业权威品牌形象的树立上遭遇重重阻碍，与客户之间的信任构建亦困难重重，这已成为青年律师群体面临的核心挑战。而两高律师事务所的显著优势在于律所独特的管理机制，这一机制为青年律师提供了更多的发展机会与福利保障。

基于上述分析，唐主任为青年律师提出了一系列极具针对性的宝贵建议。他强调，青年律师务必高度重视品牌维护对于自身发展的关键影响力，在职业发展过程中，要精准选择合作伙伴，紧密跟随优秀前辈，充分珍惜两高律师事务所现有的规则优势与资源优势。面对部分重大案件，应秉持合作共赢的理念，积极与团队成员携手攻克。此外，唐主任还鼓励青年律师充分利用互联网等新媒体平台，持续进行高质量的专业内容输出，全方位塑造两高的品牌形象，进而在行业内制造广泛影响，为自身创造更多的业务机会与发展空间。

培训全程现场气氛活跃，律师们认真学习，踊跃发言互动，分享自己在执业过程中的困惑与经验，与唐主任共同围绕如何进行专业学习和自我品牌建设等话题，展开了深入的讨论。

此次培训取得了良好的效果，为青年律师们指明了发展方向，提供了切实可行的发展路径。两高律师事务所也将继续关注青年律师的成长，在品牌化发展的同时，努力提供更多的培训支持，助力青年律师在职业生涯中实现更大的突破。

作者：李宏宇

最高人民法院在2024年12月24日，以法释〔2024〕15号的形式，就河南省高级人民法院的《关于公司法第八十八条第一款是否溯及适用的请示》做了批复（以下简称“批复”），内容如下：

“第一，2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。第二，本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用”。

该“批复”的出台，回答了目前司法实践中大众普遍关心的对于《公司法》第八十八条第一款的溯及既往适用引起的对于历史股东是否应该无差别承担责任的问题。下面就“批复”的出台、解决的问题进行简要的解读。

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《公司法》第八十八条第一款规定的内容

《公司法》第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

法律的实施，包括修改条文的实施，遇到的首要问题就是溯及力的问题。在《公司法》修改、公布还未实施的时候，最高人民法院于2024年6月29日，出台了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号），以配合修改后的《公司法》的实施，该规定的实施时间和修改后的《公司法》实施时间是同步的，同为2024年7月1日。该规定的第四条规定“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定”。这说明，《公司法》在未修改之前，法律对于未届期限的股权转让的股东承担责任的问题法律的规定是空白的，由此，当时法释〔2024〕7号明确规定了对于未届期限股东转让股权承担责任要适用《公司法》第八十八条第一款。

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“批复”出台前《公司法》第八十八条第一款

适用出现的问题及各方的实践和努力

我们可以看到，对于修改后的《公司法》第八十八条的实施，由于有了法释〔2024〕7号文的明确规定，在司法实践中，对于债权人追索历史股东承担责任的案件倍增，并且，因第八十八条第一款的规定没有附加任何条件，一刀切式的判决历史股东承担补充责任（当然不含2014年3月1日前的股东，之前我国《公司法》实行的是实缴制，没有认缴制一说），使得股东利益和债权人保护的平衡和取舍问题得到前所未有的关注和热度。

最高人民法院民二庭在2024年的10月份，也就《公司法》实施给出了自己的条文理解与适用，即《中华人民共和国公司法理解与适用》（书号：ISBN  978-7-5109-4264-8，人民法院出版社出版），其中对于第八十八条第一款的理解与适用给出了自己的意见。最高人民法院认为，第一，对于股东责任的承担，首要的是由受让人承担缴纳出资的义务；第二，为了避免转让人以股权转让之名，行逃避债务之实，在这种未届出资的股权转让情形下，转让人是要承担补充责任的；第三，股权被多次转让的情形下，责任的承担要注意顺序，转让人只对自己的受让人的出资不足承担补充责任。

由于第一款的适用没有附加任何条件，多数的情况下，原始股东都被判决承担法律责任。由此，很多原股东在法院判决后不服，采取上诉，再审，检察建议，向全国人大法工委、最高人民法院反映情况，以及上访等等方式进行维权，普遍的意见就是人民法院在适用《公司法》第八十八条第一款的时候，要严格区分转让股权时间和债务发生时间，严格查明该公司债务于股东当时的债权转让有无因果关系或审判的利益平衡问题，不能为了满足一方的利益而依据不足的减损另一方的利益等等。

地方人民法院在注意到了《公司法》第八十八条第一款在司法实践中出现的问题后，也采取了各种措施，以防止案件判决、执行出现错误。2024年12月5日，四川省高级人民法院执行局发布《关于对适用<中华人民共和国公司法>(2023修订)第八十八条规定的生效法律文书涉及公司原股东承担责任的判项暂缓执行的通知》，其主要内容为：“《中华人民共和国公司法》(2023 修订)已于2024年7月1日施行，因目前法律和司法解释对其中第八十八条如何适用并不明确，全省法院在案件审理中出现裁判尺度不统一、裁判结果不一致的情况。现省法院民二庭已向最高人民法院就相关问题进行请示。为避免因裁判结果不一致，引发矛盾冲突和不稳定因素，经研究决定对适用《中华人民共和国公司法》(2023修订)第八十八条规定的生效法律文书涉及公司原股东承担责任的判项暂缓执行，待最高人民法院明确意见后依法处理”。四川省高院执行局还在通知之后附上了《对适用<中华人民共和国公司法>(2023修订)第八十八条规定的生效法律文书涉及公司原股东承担责任的判项暂缓执行案件清单》。

2024年12月22日，全国人大常委会法制工作委员会《关于2024年备案审查工作情况的报告》提请十四届全国人大常委会第十三次会议审议。报告公布了多起典型案例，积极回应社会关切的热点问题，其中公布的案例三的内容如下：

“有的司法解释规定，公司法施行前，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。有些公民、组织对这一规定提出审查建议，认为公司法第八十八条不应适用于法律施行前发生的行为。

法工委经审查认为，立法法第一百零四条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”这是一项重要法治原则；公司法第八十八条是2023年修订公司法时新增加的规定，新修订的公司法自2024年7月1日起施行；公司法第八十八条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前；公司法第八十八条规定的事项不存在立法法第一百零四条规定的但书情形。法工委将督促有关司法解释制定机关采取适当措施予以妥善处理”。法工委公布的这一案例，既是全国人大对推动优化营商环境的支持，同时，也是具体的对实施《公司法》第八十八条的态度，即认为《公司法》第八十八条的适用不适合溯及既往。

而河南省高级人民法院就《公司法》第八十八条第一款的适用，以《关于公司法第八十八条第一款是否溯及适用的请示》，报请最高人民法院予以回复。本次最高人民法院的“批复”，正式以对河南省高级人民法院请示回复的形式解释了最高人民法院目前对《公司法》第88条第一款实施的态度，即该条第一款的适用不溯及既往。

3

“批复”解决的问题

在2024年12月24日“批复”出台之后，针对“批复”内容，我们认为解决了如下的问题：

第一，“批复”明确了《公司法》第八十八条第一款适用的时间节点。也就是从2024年12月24日开始，对于《公司法》第八十八条第一款的适用不再溯及既往。

第二，在时间节点前、后的法律的适用问题。在2024年12月24日之前的法律适用问题，其时间节点以2024年7月1日为分界点，这个分界时间点里边还有一个更细致的分类，就是2014年3月1日之前成立的公司，股东转让股权的问题不涉及到第八十八条第一款，也就是在2014年3月1日之前，我国的有限责任公司全部是实缴制，不存在认缴制的问题，因此，也就没有认缴制的股东转让股权的问题，当然就不存在认缴制股东转让股权以及责任承担的问题。在2014年3月1日之后到2024年7月1日之前，在这段时间里边认缴股权的股东未到认缴期而转让股权的，由于没有《公司法》第八十八条第一款规定的存在，本次“批复”的出台正式要求不再适用第八十八条第一款，因此，在法律规定上是空白，“批复”只能以原则性的意见进行规定，那就是“人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理”，我们认为，对历史的问题，人民法院要尊重历史上的相同类型的判决，同时，结合“批复”的精神，处理好相关的纠纷。

在2024年7月1日之后发生的认缴未届缴纳期限股东转让股权的，要适用《公司法》第八十八条第一款的规定，在前面我们已经讲道，最高人民法院民二庭在《中华人民共和国公司法理解与适用》中对于第八十八条第一款的适用有自己的观点。

第三，和“批复”相矛盾或者不明确的规定，以批复为准。“批复”中的这款意思非常明确，如果之前最高人民法院的有关实施《公司法》第八十八条第一款的规定中有和“批复”相矛盾或者不明确的，都要以“批复为准”。

作者介绍

/ 李 宏 宇 /

两高律师事务所

高级合伙人、专职律师

同时兼任中华律师协会会员、北京市律师协会会员、北京市律师协会九届至十二届建设工程法律专业委员会委员、北京市朝阳区律师协会房地产与建设工程研究会委员、北京市劳动和社会保障法学会会员；南宁、唐山、廊坊、青岛、台州、温州、漳州、潍坊、聊城、桂林、芜湖、宜春、亳州、遂宁、包头、九江、黑河、临汾、德州、固阳、盐城仲裁委员会仲裁员（建设工程施工合同、房地产、各类合同方向）；北京多元调解发展促进会调解员（建设工程施工合同、房地产、各类合同方向）；政府和社会资本合作高级项目经理、政府和社会资本高级项目咨询师。

李律师还是2016年度北京市两高律师事务所十佳律师，2017年度、2018年度中共北京市朝阳司法局党组、中共北京市朝阳区律师协会委员会优秀共产党员，2018年度中共北京市两高律师事务所党总支优秀共产党员，北京市两高律师事务所2021年度十年功勋奖获得者，2022年度北京市两高律师事务所优秀律师奖获得者，2023年度北京市两高律师事务所优秀部门主任奖获得者，2024年度中共北京市两高律师事务所党委优秀共产党员。

李律师专注研究建设工程施工合同纠纷、公司法纠纷。擅长建设工程纠纷、各类合同纠纷、公司法类纠纷等相关疑难法律事务的诉讼、仲裁及非诉讼处理。

近日，由两高律师事务所客户服务与拓展委员会主办的《从企业视角看法律顾问工作的有效开展》主题座谈会在总所大会议室成功举办。

本次座谈会邀请了北京福田戴姆勒汽车有限公司董事会秘书兼总裁办公室总监、法律与合规部总监余靖军女士，高级法务经理代宋先生莅临我所，共同座谈企业对法律顾问的需求。活动吸引了所内律师们的热切关注与积极参与。

座谈会开始前，两高律师事务所主任戴智勇致辞，对两位主讲人表达了诚挚的欢迎和由衷的感谢。他表示，希望通过本次座谈会，建立起律所同企业之间的沟通交流平台，让企业法律顾问律师明确企业需求，了解企业聘用法律顾问的底层逻辑，以更加专业精确的法律服务获得顾问单位的满意和认可。

代宋先生拥有17年的公司法律实践经验，座谈会中，他针对企业聘用法律顾问的不同场景，对法律顾问需求的各种要素进行了详细的讲述，分析了企业内部的相关组织和职能，对企业不同部门对法律顾问的需求进行介绍，并分享自己的独到见解，与现场律师们进行了深度交流。

余靖军女士从法律顾问律师的角度，表示在为企业提供服务的过程中，需要对接好服务项目的责任人、对接人、赞助人，重点是赞助人。随着法律服务内容的变化，赞助人也会发生转变，需要法律顾问律师及时掌握动态，作出反应，对接好企业需求的“颗粒度”。

主题发言后，两位主讲人针对现场律师的问题进行答疑。大家畅所欲言，积极交流，在一问一答中明晰具体企业法律顾问服务中遇到的问题和挑战以及应对的方式策略，为实务工作提供了宝贵的借鉴经验。

本次主体座谈会的成功举办，为企业法务与律所律师建立了一个交流和学习的平台。今后，两高律师事务所将继续邀请不同类型、不同领域的企业的负责人、法务人员莅临律所交流座谈，积极探索服务企业的多样需求，针对企业法律服务的“需求侧”积极转变服务方式，为企业提供最需要、最精准的法律服务。

春节期间，走亲访友、娱乐消费活动繁多，随之而来的各类法律问题也悄然增多。我们希望通过这个栏目，在大家享受春节欢乐的同时，了解法律常识，增强法律意识，为您和家人的新春佳节筑牢法律防线，让这个新年不仅充满欢乐，更具安心与保障。让我们一起开启这七天的普法之旅吧！

春节假期脚步将近，关于“加班”和“加班报酬”的问题也多了起来。除夕上班有没有“三薪”？八天春节假期里如果参加了工作，加班工资怎么算？除夕上班能用倒休抵吗？过年放假与年休假有什么区别？……大家的问题，一起来看律师如何解答。

结语

想必根据上述问题，你已基本了解春节期间加班待遇的相关规则。想赚3倍加班工资，还是在家过节呢？估计每个人的选择不一样。祝大家加不加班都快乐。

向仍坚守在工作岗位上的工作者致敬！

相关法律法规：

《国务院关于修改<全国年节及纪念日放假办法>的决定》(2024年国务院第795号令）：全体公民放假的假日增加2天，即农历除夕，5月2日。

《中华人民共和国劳动法》

第四十四条 有下列情形之一的，用人单位应当按照下列标准支付高于劳动者正常工作时间工资的工资报酬：……（三）法定休假日安排劳动者工作的，支付不低于工资的百分之三百的工资报酬。

《职工带薪年休假条例》（2007年国务院第514号令）

第三条 职工累计工作已满1年不满10年的，年休假5天；已满10年不满20年的，年休假10天；已满20年的，年休假15天。

第五条 单位根据生产、工作的具体情况，并考虑职工本人意愿，统筹安排员工年休假。单位确因工作需要不能安排职工休年休假的，经职工本人同意，可以不安排职工休年休假。对职工应休未休的年休假天数，单位应当按照该职工日工资收入的300%支付年休假工资报酬。

律师介绍

/ 彭李 /

两高律师事务所

全国法律顾问委员会副主任、高级合伙人、专职律师

彭李律师曾为多家央/国企、省级驻京办、行业协会、商会提供法律服务。主要执业领域：民商事争议解决及企业常年法律顾问业务等。

涉外法治实务与人才协同培养研讨会将于2025年1月11日（星期六）在深圳大学隆重举行。

本次研讨会由深圳大学法学院主办，粤港澳大湾区涉外律师学院、北京市两高律师事务所承办，深圳大学涉外法治人才协同培养创新基地、深圳大学涉外法治研究院、珀斯玮国际协办。

时间：2025年1月11日（星期六）

地点：深圳大学丽湖校区启明楼C101报告厅

特邀嘉宾：

傅华伶：香港大学法学院院长

刘力：中国政法大学国际法学院副院长

韩秀丽：厦门大学法学院副院长

张辉：国家高端智库武汉大学国际法治研究院副院长

蔺捷：上海对外经贸大学法学院副院长

徐树：华南理工大学法学院副院长

李可：澳门大学法学院本科课程主任

李健男：暨南大学法学院教授

陈梦：深圳大学法学院副院长

熊伟：深圳大学法学院院长

洪祺：北京市两高（深圳）律师事务所管委会委员

研讨会将围绕涉外法治实务的热点问题，深入探讨人才协同培养的创新模式，为与会者提供一个高端的学术交流平台，邀您共襄盛举。

报名方式：

扫描下方二维码，即可报名参加本次研讨会。名额有限，先到先得！

您的参与将为本次研讨会增添光彩，期待可以共同推动涉外法治实务与人才培养的高质量发展。

近日，海淀区中关村街道在融科资讯中心举办京津冀协同发展峰会暨成果展，全方位展示中关村街道企业在京津冀协同发展战略实施十年间的丰硕成果与创新实践。两高律师事务所学术委员会副主任、商事仲裁部主任、高级合伙人杨杰律师作为“中关村街道服务经济高质量发展专家库”中的唯一法律专家，受邀参加展会并发表“法企同行，以法行稳致远 —— 法律服务护航中关村地区企业京津冀协同发展”主题演讲，与参会的优秀企业、企业代表进行深度交流。

会议中，杨杰律师提出，企业的高效协同发展离不开法律服务的保驾护航，在京津冀协同发展的过程中，企业需要特别注意以下四方面问题：

第一，潜在法律风险重在防范。企业经营过程中，因合同引发的法律风险是最为常见。对于合同的把控，杨杰律师团队始终坚持“三级审阅，四次定稿”的合同审阅模式，有效帮助企业在合同签订前对合同严格审核、把控，将风险将至最低。

第二，要及时掌握、应用最新的法律法规。法律随着社会的发展不断推陈出新，企业须定期开展法律培训，及时了解立法动态，随之相应调整经营战略。

第三，确立和完善企业的各项规章制度。一家企业的规章制度，就是一家企业的内部“法律”，是公司经营的重要遵循。优秀的法律服务团队更加重视企业制度顶层设计，能够设计高效协调的制度运行机制，为企业的运行和发展提供合法合理的制度依据。

第四，刑事风险防范。企业家在生产经营进程中，往往聚焦于企业的商业风险以及与经营、管理、生产和销售等相关联的民事法律风险，而对“刑事法律风险”有所忽视，如职务侵占罪、挪用资金罪、非国家工作人员行贿罪等犯罪时有发生，刑事风险防范不可忽略。

杨杰律师在会议中表示，企业在展翅腾飞的过程中须守住法律的底线，不跨越违法的红线，得到参会企业、企业代表的广泛认可。

律师介绍

/ 杨  杰 /

两高律师事务所

高级合伙人、学术委员会副主任、商事仲裁部主任

2007年从事律师行业，2009年成为执业律师。中国农业大学法律硕士导师、法律系外聘讲师，北京林业大学教育基金会投资委员会委员，北京市律师协会商事仲裁委员会委员、副秘书长，北京市律师协会实习律师申请执业律师面试考官，厦门、十堰、承德、梧州、柳州、抚州、襄阳、衡水、淄博、德州、北海、临汾、铜陵、呼伦贝尔、济宁、丽水、朔州、鹰潭等地仲裁委员会仲裁员，最高人民法院死刑复核案件法律援助律师，朝阳区律师协会刑事委员会委员，两高律师事务所2016年、2017年、2018年、2020年、2021年、2022年优秀律师，2019年十佳优秀律师。

杨律师曾为清大国华环境集团股份有限公司、华联集团（北京）、经济日报社、燕山石油化工联营开发总公司、同方股份有限公司、中国石化集团、北京金鹏丽行小额贷款股份有限公司、北京安珂罗工程技术有限公司、北京中农大地科技发展有限公司、中关村数字文化产业联盟、北京焕星美容医院等提供法律服务，多年以来积累了丰富的商事诉讼经验。且在刑事领域办理多起重大诈骗案、故意杀人案、非法贩卖毒品案、经济犯罪案件等，积累了丰富的刑事辩护经验。