律师看热点 | 宗馥莉案透视之一：司法谦抑背后的冲突协调逻辑

2025年9月1日

作者：徐吉平袁卓然

2025年8月1日，香港高等法院就宗馥莉家族信托纠纷案（以下简称宗馥莉案）作出程序性裁决：裁定冻结建浩公司持有的18亿美元资产，同时审慎回避对信托效力的实体性判定，明确待杭州法院就核心争议审理完毕后再行处理。

宗馥莉案犹如一面棱镜，折射出全球化退潮期跨境信托的深层矛盾：当离岸架构的“自治性”遭遇主权国家的“监管权”，当普通法的“信托独立性”撞上大陆法系的“财产权法定原则”，单一法域的裁判逻辑已难以覆盖争议的复杂性。香港高等法院的裁决恰是对此的回应——以程序性保全构筑临时防线，既守护了司法救济的底线，又为实体争议的终局解决保留了空间。

这种司法智慧的启示在于：跨境信托的安全边界，不在于对某一法域规则的绝对依赖，而在于构建“管辖权兼容”“证据互通”“执行协同”的立体架构。

为帮助大家准确理解跨境信托中蕴含的结构性矛盾等问题，本律师团队将以宗馥莉案香港高等法院的本项裁决为切入点，就其中所蕴含的裁决思路、跨境信托的三大核心冲突以及可能的解决方案等问题进行系统分析，形成“宗馥莉案透视”系列文章，以飨读者。

本文为系列文章的第一篇，将从公开披露的裁决书内容入手，分析香港高等法院的裁决思路，厘清裁决中所体现的司法谦抑性的冲突协调逻辑。

01、裁决的法律依据

跨境司法程序中，裁决需锚定清晰法律坐标。香港高等法院对宗馥莉案的程序性裁决，既根植于本地成文法，又暗合普通法下跨境司法协作法理，可从两大维度解析：

1、保全措施的法律基础：辅助域外诉讼的临时济助制度

本案香港法院援引的《高等法院条例》第21M条是香港司法体系中“协助域外诉讼临时济助”制度的关键载体，立法原意在于解决跨境争议中“判决可执行性”与“资产流动性”的天然矛盾——当域外主审法院（如本案中的杭州法院）对香港资产无直接管控权时，香港法院可基于“司法协作必要性”为域外诉讼提供程序保障。

本案对该条款的适用体现了三重精准性：一是保全对象特定，仅冻结建浩公司汇丰银行账户内的18亿美元资产，完全契合第21M条“保全范围需与域外诉讼标的相当”的要求；二是措施性质临时，明确“本冻结令不构成对信托效力、资产归属的任何实体判定”，仅为杭州法院审理提供“资产保全屏障”；三是权力边界谦抑，未审查信托真实性、继承权合法性等实体问题，恪守“辅助域外诉讼”的必要限度。

2、两阶段审查标准：“严肃待审问题”与“公正便利”的平衡

普通法下临时济助审查遵循“两步走”逻辑，本案应用堪称典范：

第一步，认定“严肃待审问题”。核心是判断原告主张（“宗馥莉未履行设立信托义务”及“擅自转移信托资产”）是否具备“可争议性”（并非要求原告完成全部举证，而是需证明其主张有初步证据，且不存在明显法律或事实缺陷）。本案中，2024年1月宗庆后手写信托指示（载明资产委托管理及受益人）及2月2日的《委托书》（约定受托人需披露资产变动），与宗馥莉“提取108.512万美元未披露用途”的行为形成对比，法院据此认定已达“严肃待审”门槛。

第二步，适用“公正便利”原则。法院考量聚焦三个层面：一是救济必要性，若香港法院拒绝保全，原告即便在杭州法院胜诉也可能面临“判决无法执行”的实质不公；二是利益平衡，允许建浩公司“正常经营资金调度（需提前报备）”，避免因过度保全影响企业运转；三是司法礼让，明确保全效力以杭州法院实体审理结果为前提，若内地裁判调整，香港法院同步跟进，以避免管辖权冲突。

这一法律适用逻辑，既为跨境资产保全提供规则指引，也为实体争议解决铺设程序基石——核心是通过精准适用法律，为跨境纠纷化解搭建“临时安全网”，而非作出终局判断。

02、资产保全的风险防范与比例原则适用

在跨境财富纠纷中，资产保全的核心矛盾在于“防止资产流失”与“保障合法权益行使”的平衡。本案中，香港高等法院的裁决精准把握了这一平衡点，其逻辑展开可细化为三个层面：

1、风险预判的合理性论证

基于宗馥莉此前存在资金转移行为，法院合理推定其存在继续处置资产的可能性。结合跨境资产转移的隐蔽性（如通过离岸公司多层嵌套转移），法院认定“若不采取保全措施，可能导致杭州法院未来判决成为‘一纸空文’”。这一预判既符合《高等法院条例》第21M条对“紧急性”的要求，也契合普通法下“防止司法不公”的核心价值。

2、保全范围的限缩性解释

针对原告“禁止处置或减损资产”的申请，法院作出限缩性调整：仅禁止“提取或抵押”，但允许“基于账户固有功能的合法投资操作”（如债券收益再投资、定期存款自动转存等）。这一裁量的法律依据在于比例原则中的“必要性”要求——保全措施不得超出实现目的所需的最小限度，既实现了资产保全目的，又兼顾了资产的增值需求。反之，若禁止所有投资，倒是很可能导致账户因市场波动产生自然贬值，反而损害潜在胜诉方的利益，而允许常规投资则既能维持资产稳定性，又可避免过度干预正常经济活动。

3、动态调整机制的预设

裁决书特别注明：“若当事人能证明特定处置行为符合信托目的（如支付信托税费、履行法定义务），可向法院申请临时解除限制”。这一弹性条款体现了跨境保全的特殊性——由于资产所在地与争议实质审理地分离，需为突发事件预留救济空间。例如，若信托需支付香港税务局的印花税，当事人可凭税务文书申请临时解冻，避免因程序僵化导致合规成本增加。

03、跨境司法协作中的谦抑性与互补性

香港高等法院在本案中展现的“司法谦抑”，并非权力退让，而是基于跨境争议治理规律的理性选择，其协作逻辑体现在三个维度的精密设计：

1、管辖权边界的主动厘清

裁决书明确将“信托效力认定”“亲子关系对继承权的影响”等实体问题排除在审理范围之外，理由是“上述争议的核心事实发生于内地（如信托设立地为杭州、受益人户籍在内地），内地法院对基础法律关系具有更密切的连接点”。这一判断符合国际私法中的“最密切联系原则”，避免了普通法与大陆法系在信托成立要件（如“意思表示真实性”的证明标准）、亲属法规定（如法定继承权范围）上的冲突。若香港法院强行认定信托效力，则可能因对内地《民法典》中“夫妻共同财产”条款的理解偏差导致判决冲突，而将实体裁判权让渡给杭州法院，本质上是对法律体系差异的尊重。

2、证据协作的实质性推进

为协助内地法院查明事实，裁决书要求宗馥莉方披露两项核心证据：一是汇丰银行账户自2024年2月以来的完整交易流水（包括对手方信息、资金用途备注），二是108.512万美元的资金流向凭证（如转账记录、消费单据）。这一指令突破了跨境证据调取的常规障碍——依据《关于内地与香港特别行政区法院相互委托送达民商事司法文书的安排》，证据调取通常需经官方渠道流转，耗时可达数月，而本案通过保全程序直接指令当事人合理期限内披露，大幅缩短了证据获取周期。更关键的是，交易流水所呈现的资金轨迹，可能成为杭州法院认定“是否存在恶意转移信托资产”的关键依据，形成两地程序的证据链闭环。

3、程序衔接的规则预设

裁决书特别约定：“若杭州法院作出生效判决，当事人可凭判决向香港法院申请变更保全措施；若内地程序终止，香港法院将在14日内审查是否解除冻结”。这一衔接机制既避免了“保全措施与实体判决脱节”的风险，也为可能的管辖权冲突预留了缓冲带。若杭州法院认定信托有效，则香港法院可将保全措施调整为“仅禁止向非受益人转移资产”；若信托被认定无效，则可解除冻结以配合遗产分割程序。这种“动态响应”模式，实质是通过程序性设计将两地司法权纳入统一的争议解决框架，彰显了两地平行诉讼中的司法礼让与程序互补。

04、总结

香港法院在宗馥莉案中的裁决，展现了跨境司法协作中罕见的克制与智慧。其以程序性保全措施构筑了一道临时防线，既守护了判决未来可执行性的底线，又谨慎避开了实体认定的雷区，将最终裁决权交还给了与核心争议联系最密切的内地法院。这一“司法谦抑”的姿态，绝非简单的程序让渡，而是一次对跨境信托治理困境的深刻洞察——在主权监管与离岸自治的角力中，没有哪个法域能独力提供完美的解决方案。

在后续文章中，本律师团队将进一步剖析跨境信托的核心冲突及破局路径，探索如何在主权监管与离岸治理的张力中，构建经得起法律检验的财富保护体系。

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