(1)案件概述：

再审申请人北京营韵投资发展有限公司、东方家园津通（北京）装饰建材有限公司、北京营韵来葆营投资发展有限公司因与被申请人太原绿缘建材家居有限公司及二审上诉人东方家园太原绿缘建材家居连锁超市有限公司（以下简称超市公司）、东方家园有限公司、一审被告北京营韵利泽投资发展有限公司（以下简称利泽公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2015）晋民终字第175号民事判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2016年12月2日作出（2016）最高法民申1451号民事裁定，提审本案。

（2）关键点难点

1.经司法鉴定，加盖有“东方家园实业有限公司”印章的《担保函》是伪造的，但一审、二审法院仍依据《担保函》判令营韵公司承担连带保证责任，再审中需对这一问题进行着重论述；

2．营韵公司因客观原因不能自行收集本案的主要证据即营韵公司存于北京市工商局的盖有其公章的2008年检材原件，书面申请一审法院调查收集，但一审法院却未调查收集，造成本案认定事实错误。

3.营韵公司应否对超市公司的债务承担连带保证责任，以及连带保证责任的范围如何确定；

4.津通公司、来葆营公司应否在营韵公司出资范围内与营韵公司共同承担连带责任。

（3）解决方案

律师针对北京营韵投资发展有限公司、东方家园津通（北京）装饰建材有限公司、北京营韵来葆营投资发展有限公司在本案中不同身份制定不同的诉讼策略，从一审二审存在的问题入手，针对《担保函》与《还款计划书》的法律效力及效力范围进行深入研究，证明太原绿缘公司并未提供证据证明营韵公司与津通公司、来葆营公司之间存在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，从而丧失公司独立人格，严重损害公司债权人利益。主张二审法院以营韵公司因受让津通公司、来葆营公司的股权，降低了对外承债能力，判令津通公司、来葆营公司在营韵公司出资范围内与营韵公司共同承担连带责任，缺乏事实与法律依据，得到最高院支持。

（4）客户价值

本案系最高人民法院提审案件，且混杂担保、法人人格混同等问题，律师的代理工作获得最高院部分改判。

（5）主办律师及辅助律师人员

吴博律师、徐皓东律师