一、案例概述

2018年1月，某石材股份公司投标某建筑装饰集团招标的上海国际金融中心上交所项目室内装饰石材专业供应项目。2018年4月17日，建筑装饰集团与石材股份公司签订了《石材采购合同》，约定由石材股份公司向建筑装饰集团承包的项目供货，约定的付款方式为“先货后款，先票后款”。项目结束后，双方就合同费用结算问题发生纠纷。石材股份公司因此向法院提起诉讼，请求判令建筑装饰集团向石材股份公司支付货款本金8289489.01元及逾期利息暂计261530.31元，合计8551019.32元。我们作为建筑装饰集团（被告方）的代理人应诉。

二、关键点难点。

1、在卖方未提供发票的情况下买方是否应承担逾期付款的违约责任。

2、如何确定最终结算价款，买方是否有权在本案中要求结算时卖方提供相应的发票。

三、解决方案

“先开票还是先付款”一直以来都是买卖合同领域备受关注的争议焦点。本案中，我们不仅对合同条款进行深入解读，并且结合增值税发票的特点以及税收政策帮助法官了解双方的交易习惯。使得法官有理由相信，附随义务虽不能阻却主合同义务的履行，但付款方可以就此行使先履行抗辩权，在未见票的情况下逾期付款也不构成违约。

首先，我们提出卖方未依约为买方开具足额的进度款发票，因此未支付剩余价款的责任不在于买方，而是卖方的过错，卖方不得要求买方承担逾期付款的责任。因为根据合同相关条款约定，双方已明确约定了“先票后款”的支付方式，并且明确约定了买方有缺票拒付且不承担逾期付款责任的抗辩权利，此种约定属双方平等自愿达成，符合行业惯例，亦不违反法律规定，应属有效，受到法律保护。现已开具发票的金额不足以覆盖最终结算款，不能要求买方支付全部结算价款。

其次，我们提出反诉，主张石材股份公司应当在建筑装饰集团付款前提供符合合同约定的增值税专用发票，否则建筑装饰集团将无法作税收抵扣，从而多承担相应税款，违反双方订立合同时的合意，承受经济损失，有违公平原则和诚实信用原则。

此外，我们在二审中为法院提供了完整的结算款计算公式，并详细分析了每一笔款项的计算依据。最终法院采纳了我们的代理意见并认为，根据合同约定石材股份公司应当向建筑装饰集团提供发票，具体票面金额为建筑装饰集团应当支付的货款总额。其次，关于石材股份公司主张建筑装饰集团支付逾期利息的诉讼请求，建筑装饰集团支付货款为主合同义务，石材股份公司未予开具发票不能阻碍建筑装饰集团履行主合同义务，建筑装饰集团未予及时支付货款，应当向石材股份公司支付逾期利息损失，但石材股份公司未予及时开具相应金额的增值税专用发票，存在过错，建筑装饰集团无需向石材股份公司支付该部分逾期利息损失。

四、客户价值

客户作为一家大型国有建筑装饰企业，此类纠纷数见不鲜，企业也蒙受了巨大的损失，本案不仅为客户减少了至少三百多万的损失，更重要的是为客户及其关联公司在其它类似纠纷中提供了典型案例作为参考，避免以后继续承担不必要的损失。

五、主办律师及辅助律师人员

袁艺师律师