案例概述

2020年12月21日，原告通过第三人北京天心房地产经纪有限公司的居间服务与被告李四签订了《北京市存量房屋买卖合同》（合同编号：N202000151）、《补充协议》、《车位及储物间使用权转让协议》，约定原告购买二被告名下位于北京市朝阳区XXXXX处房屋（以下称涉案房屋）【京（2017）朝不动产权第0039549号】及配套停车位和储物间，价格共计1620万元。被告张五于签约当日出具售房委托书，委托被告李四全权办理相关事宜。

上述协议签订后，原告按约向被告李四支付了定金300万元，为了赶在2021年4月30日之前顺利办理过户，原告短期内低价出售了唯一住房，至今租房居住，但当原告腾出北京市购房名额，准备支付被告购房尾款时，被告李四开始以各种理由拖延办理房屋过户的网签手续，经过多次沟通，被告明确告知原告房子不卖了。

原、被告双方签订的《北京市存量房屋买卖合同》第七条约定，买卖双方应于2021年4月30日前向税务部门及房屋权属登记部门申请办理税费缴纳及房屋权属转移登记手续；第九条第三款约定，出卖人应于过户当日即2021年4月30日将房屋交付给买受人；第十条第1款约定，出卖人未按约交付房屋的，逾期在十五日之内，应按日计算向买受人支付已交付房价款万分之五的违约金，合同继续履行。根据《补充协议》第三条的约定，被告未按补充协议约定的时间即2021年4月30日之前和原告共同前往房屋登记机构办理房屋所有权转移登记手续，被告应按日计算向原告支付房屋总价的万分之五的逾期违约金。根据《车位及储物间使用权转让协议》第四条第（一）、（二）款的约定，出卖人应于过户当日即2021年4月30日将该车位及储物间交付买受人并配合到物业办理使用权转移登记手续；根据该协议第七条第（一）款的约定，被告未按约定履行义务，应自违约之日起按房屋总价款的万分之一向原告支付违约金。

原告认为，原、被告签订的《北京市存量房屋买卖合同》、《补充协议》、《车位及储物间使用权转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，被告应按双方约定继续履行合同。因被告突然违约，原告依法行使不安抗辩权，购房尾款应于被告配合办理房屋过户手续之日同时支付，同时，被告应承担合同约定的违约责任，赔偿原告的经济损失。

案件核心事件（时间轴）

• 2020年12月21日，本诉原告张三与本诉被告李四签订《北京市存量房屋买卖合同》、《网签授权委托书》和《居间协议》；同日，本诉被告张五签署售房委托书，委托本诉被告李四签署房屋买卖合同并收取定金；
• 2021年2月18日，北京市朝阳区人民法院作出民事裁定书，根据另案当事人李六申请，裁定查封涉诉房屋【（2021）京0105财保230号】；
• 2021年5月14日，张三以李四、张五为被告向北京市朝阳区人民法院提起诉讼；
• 2021年5月1日，本诉被告李四、张五与第三人王晓签署《北京市存量房屋买卖合同》，本诉二被告将涉诉房屋出卖给第三人王晓；同时约定在房屋过户前由王晓租赁使用，租金抵扣购房款；
• 2021年6月4日，北京市朝阳区人民法院作出民事裁定书，根据本诉原告张三申请，裁定查封涉诉房屋；【（2021）京0105财保590号】；
• 2021年6月22日，北京市朝阳区人民法院作出民事判决书，驳回另案当事人李六的诉讼请求【（2021）京0105民初35422号】；
• 2021年11月3日，北京市第三中级人民法院作出民事裁定书，准许李六撤诉，同时撤销北京市朝阳区人民法院作出的【（2021）京0105民初35422号】民事判决【（2021）京03民终13362号】；
• 2022年2月9日，被告李四、张五对原告张三向北京市朝阳区人民法院提起反诉；
• 2022年2月17日，北京市朝阳区人民法院开庭审理，被告张五否认委托书的真实性，不同意将涉诉房屋出售，被告李四主张原告张三违约；
• 2022年7月20日，北京市朝阳区人民法院开庭审理，庭审中被告以及第三人涉嫌伪造证据、虚假诉讼，法官当庭对被告以及第三人的行为作出警告，后被告以及第三人撤回提交的证据；
• 2022年11月28日，原被告达成调解，北京市朝阳区人民法院出具调解书；

关键点及难点

1.本案中，案外人李四的父亲李六在得知涉诉房屋出售后，以“借名买房”为由提起诉讼，主张房屋所有权，提前保全涉诉房屋，导致涉诉房屋后续无法办理正常的合同过户等手续。

2.涉诉房屋的共有所有权人是李四（99%）和张五（1%），原告在与被告签订《北京市存量房屋买卖合同》时，张五并未出现，只是出具了授权委托书，后张五以共有人的名义主张其并未签订授权书，未同意涉诉房屋出售给原告。

3.被告李四和张五主张涉诉房屋后出售给第三人王晓，王晓一次性支付900万购房款，王晓在与其签订房屋买卖合同后，一直居住在涉诉房屋，涉嫌虚假诉讼。

解决方案

1.针对案外人李六“借名买房”的诉讼，我方要求主审法官严格审查李六与李四是否涉嫌构成虚假诉讼。根据不动产登记原则，涉诉房屋的所有权人为两被告李四和张五，《民法典》第三百零一条处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮、变更性质或者用途的， 应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但是共有人之间另有约定的除外。李四和张五有权决定涉诉房屋的出售。

2.李四与原告经过数次微信、电话和当面的沟通，在沟通的过程中，李四多次明确承认其母亲张五同意出售房屋、其明确表示不会解除房屋买卖合同，要继续履行合同，因其个人原因造成交房时间推迟的违约费用，李四本人愿意全部承担（包括但不限于违约费用、经济损失等）；李四向中介表示，其会履行合同，并愿意承担违约责任；原告与李四的父母沟通，其父母明确表示其不知涉诉房屋被出售，也不同意李四出售涉诉房屋，其母亲张五明确表示其并未授权李四售卖涉诉房屋。李四在与原告沟通的过程中，李四一直催促原告再支付700万的购房款，从未告知原告其一房二卖的事宜。综上，律师建议原告、房东与李四、张五、李六的所有沟通记录整理成文字稿件，并标注重点，作为证据提交（共计22份），证明被告卖房和继续履行合同的真实意思表示。

3.第三人王晓并不是真实的购房人，其与李四为男女朋友，律师建议委托人查找李四的微信朋友圈、抖音、快手等平台资料，以证明双方存在亲密的男女朋友关系，不可能存在一房二卖的虚假情况，双方涉嫌构成虚假诉讼的事实。

4.原告有购房资格也有一次性付清房屋尾款的能力，基于保护交易的稳定性，根据诚信原则，本案房屋买卖合同应该继续履行，被告应依法赔偿因其违约给原告造成的经济损失。原告在履行合同期间无过错，在出现涉案房屋被查封以及共有权人张五不同意出售这两个事由时基于不安抗辩权停止付款不属于违约，现在原告随时可以将剩余购房款一次性交给法院。

5.认真分析被告以及第三人提交的证据材料，被告提交的与第三人王晓的房屋买卖合同严重不符合市场交易规律。王晓明知涉案房屋涉及到多方纠纷，且该涉案房屋存在诉讼时，为了避免后续的房屋过户及顺利入住，作为正常的买房交易人不会直接签订该份房屋买卖合同，本案中，王晓本人提交的转账记录多达33笔，但是其提交的证据目录里中的转账记录和金额明显是伪造虚构的证据，不仅金额对不上，转账次数也不正确，这是恶意串通，伪造证据，虚假诉讼的违法行为。

法院判决

本案经过三次开庭，经过数次沟通，最后双方达成调解，自愿达成如下协议：

一、解除被告（反诉原告）李四、张五与原告（反诉被告）张三就北京市朝阳区XXXXX处房屋签订的《北京市存量房屋买卖合同》《补充协议》《车位及储物间使用权转让协议》;二、被告（反诉原告）李四、张五向原告（反诉被告）张三返还购房定金300万元并赔偿违约金及各项经济损失共计600万元（上述900万元均已实际支付给原告（反诉被告）张三）;三、双方就本案无其他争议。

该结果超出预想，原告本意是胜诉之后将涉诉房屋转手卖掉，现在律师的积极参与下，被告愿意承担高额的违约款及原告全部经济损失，共计600万元一次性给付原告，远超出原告的设想，也超出庭审法官的判决预期，这是双赢的完美结果。

客户价值

对于普通人来说，拿出一辈子的积蓄购置一套千万房屋是人生大事，顺利交易，顺利过户，是所有购房者的期望。本案中，房屋的买卖合同虽并未履行，但是最大程度地保障了原告的所有损失和补偿，原告认可并满意这一高于预期的结果，这是普通人的胜利，也是律师价值的体现。

主办律师及辅助律师人员

主办律师：

周坤平律师（北京市两高律师事务所高级合伙人）

王朝旭律师