一、案例概述
A公司系北京某股份公司，B公司系某国际信托公司。2020年，A公司通过向B公司发行可转债的形式，共募集资金4.2亿。所募资金主要用途为：受让北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）某申请执行人C公司的一笔执行债权，支付债权转让款约6000万元；在执行程序中向一中院付款约1.17亿，通过以物抵债形式取得目标资产；取得资产后，投入资金运营。
2020年9月，一中院作出以物抵债裁定，确定由A公司承受目标资产。但另一债权人D公司提出利害关系人异议，主张其对目标资产享有抵押权，其应在以物抵债程序中优先承受目标资产；另外D公司还认为一中院在案件终结本次执行程序情况下采取以物抵债措施违反法律规定。
2020年12月，一中院作出裁定驳回D公司的异议请求，D公司又向北京市高级人民法院（以下简称北京高院）申请复议。2021年11月，北京高院裁定撤销一中院裁定，并发回一中院重新审查。此时情况已经十分危急，如一中院转变态度支持D公司的异议请求，A公司和B公司4.2亿的投资计划将受到严重影响。李超律师团队在该阶段接受A公司委托，通过梳理案件材料、撰写新的法律意见、参加法院听证，最终使得一中院在2022年3月驳回D公司的异议。
二、关键点难点
难点1. D公司是否具备利害关系人的身份？
难点2. 法院拍卖多项财产时是否可以合并拍卖？
难点3. D公司在本案中是否具有优先承受权？
难点4. 案件终结本次执行程序的性质及该情形下法院是否可以直接采取以物抵债措施？
- 解决方案
- 案件的法律争议问题模块化解决。例如，对于以物抵债中债权人仅对部分财产享有抵押权的情况下能否对全部财产优先承受的问题，我们从《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定(2020修正) 》相关条文的文义解释、优先承受权的目的与意义、向最高人民法院执行局有关朋友了解司法解释出台背景等方面对该问题进行系统性论证，为法官驳回D公司异议提供更充分的法律理由。
- 法律说理之外，对裁判法官合理施加社会影响。例如，我们特别强调标的资产的现状（A公司已经为B公司设定最高额抵押），信托计划下广大投资人利益保护等问题，让法院明确意识到如果支持D公司的异议请求，会发生法院难以应付的严重后果。
- 客户价值
本案标的金额巨大、案件影响深远。通过此案的代理，两高所进一步赢得了广大高端客户的信赖。
- 主办律师及辅助律师人员
主办律师：李超律师
辅助律师：李芳律师 付宇辰律师 阚立新律师
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