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案例学习:公司原股东要求查阅复制的条件

2021-02-24

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公司原股东要求查阅或复制

其持股期间的公司特定文件,

应证明其持股期间合法权益受到损害

 

  ——河南中汇实业集团有限公司诉

中原银行股份有限公司

股东知情权、公司盈余分配纠纷案

 

案情简介

 

2012年10月,中汇公司因签订《投资入股协议书》认购持有周口银行5500万股股份,取得股东地位。2014年7月,因改革重组,中汇公司持有的周口银行股份折股为中原银行股份6435万余股。2014年12月,中原银行成立。2015年4月的中原银行2014年度股东大会审议通过,将2014年末可分配利润50132930.25元进行现金分红。2016年2月,中汇公司收到中原银行支付分红534283.59元。2015年2月10日,中汇公司将其在中原银行的股份转让给河南省豫南高速投资有限公司,约定中汇公司在中原银行股权的相应收益计算至2014年12月31日。中原银行上市时公开发布的财务资料中显示的中原银行2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元。


中汇公司遂主张其获得的收益与中原银行的盈利严重不符,中原银行取得巨额净利润不向股东分配损害了其合法权益,向一审法院起诉请求查阅、复制持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料;补足分红差额及其他收益3000万元及利息。

 

该案经过了四次审理,二审法院为河南高院。第一次一审,裁定驳回中汇公司的起诉。二审裁定指令一审法院审理。第二次一审,判决中原银行提供中汇公司持股期间的周口银行和中原银行的公司章程、股东大会会议记录、财务会计报告等供中汇公司查阅、复制;中原银行提供中汇公司持股期间的周口银行和中原银行的会计账簿供中汇公司查阅。二审改判驳回中汇公司的诉讼请求。

 

专家点评

 

清华大学法学院副教授

耿林

 

对中小投资者的权利保护是世行营商环境评价与法院相关三项重要指标之一。股东知情权是中小投资者的基础性权利,保护股东知情权也是中小投资者行使其他权利的基础。对股东退出公司后又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由,诉请对公司行使知情权的,应当如何认识和处理,原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格,公司法未作出明确规定,学术界存在较大争议,主要有绝对有权说、绝对无权说与相对有权说。实务界亦有不同认识,比如2005年上海市高级人民法院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》、山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》对该问题均采绝对无权的观点。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四》(法释[2017]16号)第七条第二款明确原股东的知情权的诉权问题,采纳相对有权说观点,即原则上应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。在除外情形下,人民法院受理后应当进行实体审理,作出是否支持的判决。

 

河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权纠纷一案的二审判决,采纳相对有权说,即在诉讼程序中如原股东有证据证明其实质利益受有损害,即支持其行使知情权。因此,二审在审理中仔细审查了一审原告实质利益是否受损的证据之后,认为其利益并无受损的事实,从而未支持其诉讼请求。


这一审理结果堪称合理,它既考虑并维护了一审原告的诉权利益,也避免了简单从形式上赋予一审原告股东知情权后,会不当影响公司正常经营活动的后果。该结果建立在正确的学理基础之上,对公司法司法解释(四)第七条作出了正确的理解。它厘清了适用该条款所要解决的程序问题和实体问题的界限,很好贯彻了兼顾股东利益和公司利益的股东知情权的保护政策。


该案判决在保护原股东知情权诉权的同时,又依法保护了上市金融机构的经营秩序,避免了运营成本的不当增加,很好地处理了股东与公司之间的权利纠纷,是一篇非常优秀的案例。


本文来自:最高人民法院民二庭发布2020年全国法院十大商事案例。(2021年2月10日)


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