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案例学习:出资不足对公司债务承担连带责任

2021-02-23

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股东未届出资期限而转让公司股权的,

符合出资加速到期条件时,

应就出资不足对公司债务承担连带责任

 

  ——上诉人许勤勤、

常州市通舜机械制造有限公司、周洁茹

与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司

加工合同纠纷案

 

案情简介

 

2017年五、六月间,青岛铸鑫公司(供方)与常州铸仑机械制造有限公司(需方)签订两份机器设备购销合同。常州铸仑公司支付了定金,青岛铸鑫公司将设备安排托运,常州铸仑公司于当年7月接收设备后,青岛铸鑫公司安排人员对设备进行了安装、调试。2017年9月29日,常州铸仑公司的股东周洁茹、庄巧芬、通舜公司、常州市吉瑞电梯部件制造有限公司分别将其在铸仑公司的全部认缴出资额90万元、60万元、90万元、60万元(出资均未实缴)无偿转让给许勤勤,许勤勤成为常州铸仑公司唯一股东和法定代表人,常州铸仑公司变更为自然人独资的有限责任公司。


同年11月6日常州铸仑公司注册资本由300万元增加至1000万元。2018年5月15日,许勤勤申请注销常州铸仑公司,常州市武进区行政审批局于2019年7月3日对该公司予以注销。截至青岛铸鑫公司起诉,常州铸仑公司尚欠设备款245360元未付。山东省平度市人民法院判令许勤勤向青岛铸鑫公司支付设备款及违约金共计355932.8元,通舜公司在90万元范围内承担连带清偿责任,周洁茹在90万元范围内承担连带清偿责任。一审宣判后,许勤勤、通舜公司、周洁茹以设备存在质量问题故许勤勤无需支付货款其违约金,通舜公司、周洁茹以股权转让之时出资并未到期等为由提起上诉,青岛中院驳回上诉,维持原判。

 

专家点评


北京大学法学院教授、博士生导师

蒋大兴

 

资本认缴制是2013年公司法修正的重大改革,修订后的《公司法》取消了最低注册资本的限制,改实缴制为认缴制。但这一改革并不意味着股东从此对注册资本的认缴和履行可以随心所欲,甚至操弄公司,作为其“空手套白狼”的手段。公司资本制度之设计,在微观上事涉公司、股东、债权人等多方利益主体,在宏观上则涉及国家、地区的投资政策,事关公共利益目标。因此,如若将资本认缴制改革等同于股东完全逃脱其出资义务,规避法律对公司资本的限制,则不仅背离认缴制的初衷,动摇公司资本三原则的根本,也将致使社会上 “皮包公司”“空壳公司”泛滥,对经济交易秩序危害极大。

 

公司法司法解释(二)第二十二条规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。据此,认缴的股东未届出资期限即转让公司股权也并不是找到了逃避股东出资责任的“法门”,以为将认缴的出资额股权全部转让给他人就可以全身而退、从此置身事外,显然“打错了算盘”。股东关于出资的约定本质上是股东与公司之间的契约,对于认缴出资期限的确认无异于对公司负有的附期限的合同义务。股东在出资期限届至之前将股权一转了之,仅仅是让渡了自己的合同权利,履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移。当股东出资责任加速到期之时,没有切实履行出资的原股东也依然不能免除其出资义务,应就未尽足额出资的部分对公司债务承担连带责任。


本文来自:最高人民法院民二庭发布2020年全国法院十大商事案例。(2021年2月10日)



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